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Unternehmensverkauf

Merger & Aquistion

Die Praxis des Unternehmenskaufs wird in weiten Teilen durch die Vorgaben der angelsächsischen Praxis dominiert. Die juristische und wirtschaftswissenschaftliche Spezialdisziplin, die sich mit Unternehmenskäufen befasst, wird daher auch als Mergers & Acquisitions (M&A) bezeichnet.

Unter Unternehmenskauf (auch Firmenübernahme oder Akquisition) wird gemeinhin eine Form des Kaufvertrages verstanden. Mit dem Unternehmenskaufvertrag verpflichtet sich der Verkäufer, an den Käufer ein bestimmtes Unternehmen zu verkaufen. Je nach Unternehmensform sind dabei verschiedene Form- und Wirksamkeitserfordernisse zu beachten.

 

Mergers & Acquisitions (M&A, M&A-Geschäft, deutsch: Fusionen und Übernahmen) ist ein Sammelbegriff für Unternehmenstransaktionen, bei denen sich Gesellschaften bzw. Unternehmungen zusammenschließen oder den Eigentümer wechseln.
In der Regel vollzieht sich eine entsprechende Übernahme im Wege des Unternehmenskaufs, Firma kaufen, Firma verkaufen.

M&A bezeichnet hierbei sowohl den Vorgang an sich als auch die Branche der hiermit befassten Dienstleister wie Investmentbanken, Wirtschaftsjuristen, Wirtschaftsprüfer und Berater. Im Investmentbankbereich gilt M&A als Teilbereich der Corporate Finance.

Nachfolgeregelung

Fusion

Die Unternehmensnachfolge beschreibt die führungs- und kapitalmäßige Überleitung der Unternehmergeschicke von einem bzw. mehreren abtretenden Unternehmern, Eigentümern oder Aktionären auf den oder die übernehmenden zukünftigen Unternehmer. Dabei können Regelungen und Übergabe der Führung des Unternehmens und diejenigen der Kapitalanteile zeitlich auseinander liegen. Es erfolgt eine Fortführung des Produktes bzw. der Dienstleistung; auch bleibt der Fokus auf demselben Markt.

Der Unternehmenswert ist unabhängig vom Übergeber. Generell dürfen keine Einschränkungen im Sinne einer bestimmten Form; Nachfolgezeit o. ä. bestehen.

Jährlich sind in Deutschland über 70.000 Betriebe von der Regelung einer Unternehmensnachfolge betroffen. Da sich jede Übergabesituation anders gestaltet, müssen u. a. folgende Punkte geregelt werden:

* der Zeitpunkt der Übergabe
* das Gehalt des Nachfolgers
* die vertragliche Gestaltung
* die Zahlungsmodalitäten
* die Rechtsform des Betriebs
* sowie z. T. Alternativen zur familieninternen Nachfolge

Hilfreich ist hierbei die Erstellung eines Übergabeplans. Für den Veräußerer eines Unternehmens bei einer sich daraus ableitenden Unternehmensnachfolge empfiehlt sich die proaktive Durchführung einer Vendor-Due-Diligence (VDD) zur Vorbereitung der Transaktion. Wird ein Unternehmen nicht veräußert sondern in gleicher oder nur unwesentlich modifizierter Eigentümerstruktur weitergeführt, gewinnt die Unternehmer-Diagnostik besondere Bedeutsamkeit. Hierunter wird die überfachliche, unter Einsatz psychologischer Methoden durchgeführte Begutachtung der potenziellen Nachfolger verstanden. Diese Methoden sollen sicherstellen, dass die Nachfolgeregelung nachhaltig gestaltet und in die richtigen Hände gelegt wird.

Mit Fusion (englisch merger) wird ursprünglich der rechtliche Tatbestand einer Verschmelzung zweier Unternehmen bezeichnet; im heutigen Sprachgebrauch bezieht sich aber der Begriff Fusion auf jeden Zusammenschluss zweier etwa gleichwertiger Unternehmen, unabhängig von der rechtlichen Ausgestaltung, d.h. einschließlich auf Wege eines Unternehmenskaufs (der ursprünglich als Akquisition (englisch acquisition) bezeichnet wurde).

Im heutigen Umgangsprachgebrauch wird auf eine genaue Unterscheidung meist verzichtet. Auch im deutschsprachigen Raum hat sich daher die englische Bezeichnung "Mergers & Acquisitions" (Zusammenschlüsse und Übernahmen), vor allem aber deren Abkürzung "M&A", eingebürgert.

Als Upstream-Merger wird die Verschmelzung einer Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft bezeichnet, welche im Laufe der Transaktion erhalten bleibt. Als Downstream-Merger wird der umgekehrte Fall bezeichnet.

 

 

 

 

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